海康威视分拆萤石网络上市：同业竞争认定宽松 独立性成色不足

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出品：新浪财经上市公司研究院

作者：IPO再融资组/钟文

A股IPO审核历史上，竞争独立性问题是认定被否重灾区。独立性强弱与拟IPO企业是宽松否存在财务操纵、是独立否具备持续盈利能力及持续经营能力、内部控制机制是性成否有效运行等事项紧密相连。目前，海康监管层对IPO企业内部独立性的威视网络要求一般归纳为资产独立、业务独立、分拆机构独立、萤石人员独立、财务独立等“五独立”。在业务独立中，同业竞争及关联交易是最受关注的两项内容。

实务中，独立性存在较大问题甚至缺陷的公司有以下几类：一是分拆上市类公司；二是依赖关联渠道的公司，其中较为典型的是依赖小米系的公司；三是业务、人员、资产等与“老东家”或“兄弟公司”渊源颇深的拟IPO企业。

目前，A股分拆上市类的拟IPO企业有十余家，其中不乏知名上市公司。如，分拆BYD半导、分拆萤石网络、分拆美智光电等。

上述企业中最值得关注的是萤石网络，因为公司同时存在巨额的同业竞争及关联交易，且同业竞争认定较为宽松。如果严格认定，萤石网络的同业竞争收入占比超过30%，将不符合科创板上市要求。

若严格认定同业竞争将触及审核红线

招股书显示，萤石网络是一家智能家居服务商及物联网云平台提供商。面向智能家居场景下的消费者用户，提供以视觉交互为主的智能生活解决方案；面向行业客户，提供用于管理物联网设备的开放式云平台服务。

2018-2020年、2021年上半年，萤石网络分别实现营业收入15.29亿元、23.64亿元、30.79亿元、20.06亿元，同比分别增长54.69%（2019年）、30.2%（2020年）；分别实现归母净利润1.32亿元、2.11亿元、3.26亿元、2亿元，同比分别增长59.81%（2019年）、54.53%（2020年）。

萤石网络在招股书中坦言，与间接控股股东中电海康旗下的鸿雁电器存在同业竞争。2018-2020年、2021年上半年，鸿雁电器智能家居业务营业收入占萤石网络同类业务收入的比例分别为8.56%、8.94%、6.59%、5.64%，皆超过了5%。

如果萤石网络登陆的是A股主板，存在同业竞争就是实质性障碍。但萤石网络拟登陆的是科创板，目前科创板要求发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。

那什么是重大不利影响的同业竞争？《科创板上市审核问答》列举了两类：一类是存在非公平竞争、利益输送、让渡商业机会、对未来发展存在潜在影响等情形的同业竞争；另一类是竞争方的同类收入或毛利占发行人主营业务收⼊或毛利的比例达到30%以上的同业竞争。

招股书显示，鸿雁电器以智能面板为核心拓展智能家居产品及服务，与萤石网络以物联网云平台为基础提供智能家居摄像机、智能入户、智能控制和智能服务等智能家居产品及服务的模式存在区别，且鸿雁电器与发行人之间不存在非公平竞争、利益输送、相互或者单方让渡商业机会的情形。此外，鸿雁电器智能家居业务营业收入占萤石网络同类业务收入、毛利占比也未超过30%，萤石网络的同业竞争看来不是实质性障碍。

但实际上，萤石网络在认定同业竞争中，缩小了“同业”的范围，对“竞争”的标准认定较为宽松。

如，萤石网络认为自己与海康威视及其控制的其他企业不存在重大不利影响的同业竞争，理由是：（1）公司与控股股东海康威视形成了不同的战略定位（海康威视是主要面向政府和大中型企业，公司战略定位为智能家居业务和物联网云平台服务的经营主体）；（2）公司聚焦消费者用户的使用需求，以公共网络为基础，独立研发了与海康威视主体业务差异化的核心技术，相关差异使得萤石网络形成了与海康威视不同的业务领域，不存在重大不利影响的同业竞争。

然而，萤石网络上述理由存疑，主要原因在于：不同的战略定位、不同的核心技术及不同的应用领域，并不代表萤石网络与海康威视“不同业”。

多名IPO人士认为，判断同业的最基本、最直观的标准是看双方是否属于一个行业分类（中类、小类）。招股书显示，萤石网络智能家居产品及服务所属的行业分类为“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”。再细分，公司智能家居产品属于“C3990其他电子设备制造（小类）”。

而海康威视在最近两年的审计报告中，也将自己列为“其他电子设备制造业”。按照《国民经济行业分类》，海康威视与萤石网络智能家居产品所处的细分行业一致，代码都为“C3990”。因此，海康威视与萤石网络智能家居产品所处的细分行业为“同业”。

并且，海康威视与萤石网络之间还有“竞争”关系。IPO实务中，发行人与竞争方如果有着共同的采购、销售渠道，则认定为双方存在竞争关系。

根据萤石网络问询函回复内容，2020年及2021年上半年，萤石网络向与海康威视重合的供应商采购金额分别为16.97亿元和24.55亿元，占公司采购总额的比例为81.88%和84.14%。2018-2020年、2021年上半年，萤石网络销售给与海康威视存在重合客户的销售额占比分别为39.20%、40.23%、41.64%、46.02%，皆超过30%。

综上，如果按照IPO实务中严格认定同业竞争的标准来讲，萤石网络同业竞争收入占比超过30%，触及审核红线，不符合科创板上市要求。

独立性成色不足

除了同业竞争，萤石网络巨额的关联交易也极大影响着公司的独立性。

2018-2020年、2021年上半年，萤石网络关联采购金额分别为9.6亿元、18.32亿元、3.47亿元、1.46亿元，占采购总额的比例分别为100%、99.57%、17.34%、9.46%。

2018年、2019年，萤石网络关联采购金额几乎就是100%，可见采购端很难谈得上有独立性。2020年、2021年上半年，关联采购金额及占比虽然骤减，但上文提到，萤石网络改向与海康威视重合的供应商采购，这有“换汤不换药”之嫌。

2018-2020年、2021年上半年，萤石网络关联销售金额分别为1.42亿元、2.15亿元、5.24亿元、2.14亿元，占当期总营收的比例分别为9.32%、9.10%、17.03%、10.66%，占比维持在10%左右。

此外，萤石网络资产独立性也受到质疑。公告显示，萤石网络存在经海康威视授权使用其部分业务、办公等中后端业务系统的情况，主要包括生产管理系统（ERP 系统、MES系统、SRM系统）、 研发管理系统（iRDMS 系统）、财务系统（包括 ERP 系统、BPC 系统）、人事管理系统（包括招聘系统、绩效系统）、办公系统（OA 系统）等（以下合称“授权系统”）， 涉及生产、研发、财务、人事、办公等方面的管理，且海康威视作为技术提供方，将继续负责相关系统的运行及维护。

萤石网络生产、研发、财务、人事、办公等方面的管理系统“受制于”海康威视，无疑降低自身独立性成色。公司称，已通过制定完善的内控制度、独立聘请员工、建立独立的职能部门、定期对系统留痕信息进行查验等方式保证隔离措施的有效性，并由第三方审计机构进行了IT审计，保证公司系统的独立性。